ANTI-BESTECHUNGS- UND ANTI-KORRUPTIONSPOLICY

Einführung

Redwood setzt sich für die Verhinderung, Abschreckung und Aufdeckung von Betrug, Bestechung und allen anderen korrupten Geschäftspraktiken ein. Es ist Redwoods Grundsatz, alle seine geschäftlichen Aktivitäten mit Ehrlichkeit, Integrität und den höchstmöglichen ethischen Standards durchzuführen und seine Geschäftspraxis, sich nicht an Bestechung oder Korruption zu beteiligen, energisch durchzusetzen, unabhängig davon, wo auf der Welt es tätig ist.

Das Ziel dieser Richtlinie ist es:

unsere Verantwortlichkeiten sowie die Verantwortlichkeiten derjenigen, die für uns arbeiten, darzulegen, wenn es darum geht, unsere Position zu Bestechung und Korruption zu beachten und aufrechtzuerhalten; und
Informationen und Anleitungen für unsere Mitarbeiter bereitzustellen, wie sie Bestechung und Korruption erkennen und damit umgehen können.

Geltungsbereich und Anwendbarkeit

Diese Richtlinie zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption (diese “Richtlinie”) gilt für alle Personen weltweit, die für alle verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften von Redwood auf allen Ebenen und Ebenen arbeiten. Dazu gehören Geschäftsführer, leitende Angestellte, leitende Angestellte, Angestellte (egal ob fest angestellt, befristet oder temporär), Berater, Auftragnehmer, Praktikanten, abgeordnete Mitarbeiter, Gelegenheitsarbeiter, Freiwillige, Praktikanten, Agenten oder jede andere Person, die mit Redwood in Verbindung steht (in dieser Richtlinie zusammenfassend als “Sie” bezeichnet).

In dieser Richtlinie bedeutet Drittpartei(en)” jede Person oder Organisation, die mit Redwood in Kontakt kommt oder mit Redwood Geschäfte tätigt. Dazu gehören tatsächliche und potenzielle Kunden, Lieferanten, Geschäftskontakte, Berater, Vermittler, Vertreter, Subunternehmer, Agenten, Berater, Joint Ventures und Regierungs- und öffentliche Einrichtungen (einschließlich deren Berater, Vertreter und Beamte, Politiker und politische Parteien).

Anti-Bestechungs- und Anti-Korruptions-Richtlinie

Eine Bestechung ist ein Anreiz, eine Zahlung, eine Belohnung oder ein Vorteil, der einer Person angeboten, versprochen oder gewährt wird, um einen kommerziellen, vertraglichen, regulatorischen oder persönlichen Vorteil zu erlangen. Es ist illegal, direkt oder indirekt eine Bestechung anzubieten oder eine Bestechung anzunehmen. Es ist auch eine separate Straftat, einen Regierungs-/Öffentlichkeitsbeamten zu bestechen. “Regierungs-/Öffentlichkeitsbeamter” umfasst gewählte oder ernannte Beamte, die in einem Land oder Territorium eine legislative, administrative oder gerichtliche Position jeglicher Art innehaben.

Eine Bestechung kann alles von Wert und nicht nur Geld sein – Geschenke, Insider-Informationen, sexuelle oder andere Gefälligkeiten, Bewirtung oder Unterhaltung durch das Unternehmen, das Anbieten einer Beschäftigung für einen Verwandten, die Zahlung oder Erstattung von Reisekosten, eine wohltätige Spende oder ein sozialer Beitrag, Amtsmissbrauch – und kann direkt oder über eine dritte Partei erfolgen. Korruption umfasst das Fehlverhalten einer Behörde oder von Machthabern mit Mitteln, die unrechtmäßig, unmoralisch oder mit ethischen Standards unvereinbar sind. Korruption resultiert oft aus Klientelismus und ist mit Bestechung verbunden.

Beispiele für Bestechung:

• Angebot einer Bestechung – Anton, ein Mitarbeiter der Firma XYZ, bietet einem potenziellen Kunden Eintrittskarten für ein großes Sportereignis an, aber nur, wenn er sich bereit erklärt, mit der Firma XYZ Geschäfte zu machen. Dies wäre eine Straftat, da Antony ein Angebot macht, um einen geschäftlichen Vorteil zu erlangen. Es kann auch eine Straftat sein, wenn der potenzielle Kunde Antonys Angebot annimmt. Die Bewirtung von Kunden ist akzeptabel, sofern die im Abschnitt “Geschenke und Bewirtung” genannten Anforderungen eingehalten werden.
• Annahme einer Bestechung – Peter arbeitet in der Abteilung für Lieferkettenmanagement bei Zen Automobiles. Ein Stammlieferant bietet einen Job für Peters Cousin an, macht aber deutlich, dass er im Gegenzug erwartet, dass Peter seinen Einfluss nutzt, um sicherzustellen, dass Zen Automobiles weiterhin Geschäfte mit dem Lieferanten macht.
• Bestechung eines Regierungsbeamten – Mike wird gebeten, eine inoffizielle Zahlung an einen Zollbeamten zu arrangieren, um den administrativen Prozess der Warenabfertigung durch den Zoll zu beschleunigen.

“Rote Flaggen”, die auf Bestechung oder Korruption hinweisen können, sind in Anhang A dieser Richtlinie aufgeführt

Geschenke und Bewirtung

Mitarbeiter oder Mitglieder ihrer unmittelbaren Familie (Ehepartner, Mutter, Vater, Sohn, Tochter, Bruder, Schwester oder eine dieser Stief- oder Schwiegerelternbeziehungen, egal ob durch Blut oder Heirat, einschließlich der Ehe nach Gewohnheitsrecht) sollten kein Bargeld oder dessen Gegenwert, Bewirtung, Gefälligkeiten, Geschenke oder irgendetwas von Bedeutung an oder von Konkurrenten, Verkäufern, Lieferanten, Kunden oder anderen, die mit Redwood Geschäfte machen oder versuchen, Geschäfte zu machen, anbieten, erbitten oder annehmen. Kredite von Personen oder Unternehmen, die mit Redwood Geschäfte machen oder machen wollen, ausgenommen anerkannte Finanzinstitute, sollten nicht angenommen werden. Alle Beziehungen zu denjenigen, mit denen Redwood Geschäfte macht, sollten herzlich sein, müssen aber auf einer “arm’s length”-Basis erfolgen. Es sollte nichts angenommen werden, noch sollte der Mitarbeiter irgendeine externe Beteiligung haben, die die Fähigkeit eines Mitarbeiters, seine Pflichten zu erfüllen oder sein geschäftliches Urteilsvermögen auf faire und unvoreingenommene Weise auszuüben, beeinträchtigen oder den Anschein einer Beeinträchtigung erwecken könnte.

Diese Richtlinie verbietet nicht die normalen und angemessenen Geschenke, Bewirtungen, Unterhaltungsangebote und Werbe- oder ähnliche Geschäftsausgaben, wie z. B. Kalender, Terminkalender, Kugelschreiber, Mahlzeiten und Einladungen zu Theater- und Sportveranstaltungen (gegeben und erhalten), an oder von Dritten. Der entscheidende Faktor für die Angemessenheit eines Geschenks oder einer Bewirtung und/oder deren Wert basiert jedoch auf den Fakten und Umständen, unter denen ein solches Geschenk oder eine solche Bewirtung gewährt wird.

Die Praxis der Gewährung von Geschenken und Bewirtung ist als etablierter und wichtiger Bestandteil der Geschäftstätigkeit anerkannt. Sie ist jedoch verboten, wenn sie als Bestechung eingesetzt werden. Die Gewährung von Geschenken und Einladungen ist von Land zu Land und von Branche zu Branche unterschiedlich, und was in einem Land normal und akzeptabel ist, muss in einem anderen Land nicht unbedingt so sein. Um ein Bestechungsdelikt zu vermeiden, muss das Geschenk oder die Bewirtung:

• Angemessen und unter allen Umständen vertretbar sein.
• Beabsichtigt sein, das Image von Redwood zu verbessern, seine Produkte und Dienstleistungen besser zu präsentieren oder herzliche Beziehungen aufzubauen.

Das Geben oder Annehmen von Geschenken oder Bewirtungen ist gemäß dieser Richtlinie akzeptabel, wenn alle folgenden Anforderungen erfüllt sind:

• Sie erfolgt nicht in der Absicht, einen Dritten zu beeinflussen, um ein Geschäft oder einen geschäftlichen Vorteil zu erhalten/zu behalten oder um die Bereitstellung oder Beibehaltung eines Geschäfts oder eines geschäftlichen Vorteils zu belohnen, oder im expliziten oder impliziten Austausch für Gefälligkeiten/Vorteile oder für einen anderen korrupten Zweck.
• Sie entspricht den örtlichen Gesetzen und Gepflogenheiten.
  Sie umfasst kein Bargeld oder einen Bargeldgegenwert (wie z. B. Geschenkgutscheine oder Gutscheine). d. Sie ist den Umständen angemessen. In den USA ist es zum Beispiel üblich, zu Weihnachten kleine Geschenke zu machen.
• Unter Berücksichtigung des Grundes für das Geschenk oder die Bewirtung ist es von angemessener Art und Wert und wird zu einem angemessenen Zeitpunkt gegeben.
• Es wird offen, nicht heimlich und in einer Art und Weise gegeben, die den Anschein von Unangemessenheit vermeidet.

Beispiele für Gastgeschenke: Firmenkalender, Kugelschreiber, Tassen, Bücher, T-Shirts, Flaschen mit Wein oder Spirituosen, Blumenstrauß oder eine Packung Süßigkeiten.

Wenn es sich bei den gewährten oder erhaltenen Geschenken oder Bewirtungen um mehr als ein symbolisches Geschenk oder eine bescheidene Mahlzeit/Bewirtung im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit handelt und/oder der Wert 100 € oder den entsprechenden Betrag in Ihrer Landeswährung übersteigt, müssen Sie die vorherige schriftliche Genehmigung Ihres Vorgesetzten einholen und das Compliance-Team unter [email protected] benachrichtigen, damit es in das Register für Geschenke und Bewirtungen eingetragen wird.

Das Compliance-Team führt ein Geschenk- und Bewirtungsregister als schriftliche Aufzeichnung, in der alle Einzelheiten des gegebenen oder erhaltenen Geschenks oder der Bewirtung aufgeführt sind, einschließlich des ungefähren Werts, des Zwecks oder der Absicht des Geschenks oder der Bewirtung, des Namens des Empfängers und des Gebers des Geschenks oder der Bewirtung sowie deren Beziehung.

Beispiele für Gastfreundschaft:

(i) Frank, ein Kundenbetreuer, lädt einen wichtigen Bestandskunden zu einem feinen Essen oder einem Fußballspiel ein, um im Rahmen der Öffentlichkeitsarbeit gute Beziehungen zu festigen und das Wissen des Kunden über unsere Dienstleistungen zu verbessern. Ist dies akzeptabel? Ja. Diese Bewirtung scheint unter allen Umständen vernünftig und vertretbar zu sein, und die Absicht ist, das Image von Redwood zu verbessern, unsere Produkte und Dienstleistungen besser zu präsentieren und die freundschaftlichen Beziehungen zu verbessern.

(ii) Samantha lädt einen potenziellen Kunden eine Woche vor Ablauf der Frist für ein RFP in Bezug auf einen großen IT-Auftrag zum Wimbledon-Gucken ein, von dem sie hofft, ihn davon zu überzeugen, das RFP ihres Unternehmens anzunehmen. Ist dies akzeptabel?

Nein. Diese Bewirtung würde den Tatbestand der Bestechung erfüllen, da sie in der Absicht erfolgt, den potenziellen Kunden zu beeinflussen, um ein Geschäft zu erhalten. Der Zeitpunkt dieser Bewirtung ist wichtig. Wenn es keine Ausschreibungsfrist gab, können Sie den potenziellen Kunden möglicherweise bewirten, ohne gegen das Gesetz zu verstoßen. Denn die Absicht der Bewirtung wäre dann, das Image des Unternehmens zu verbessern, die Produkte und Dienstleistungen besser zu präsentieren und herzliche Beziehungen zu dem potenziellen Kunden aufzubauen.

(iii) Mitarbeiter des Unternehmens XYZ werden eingeladen, als Gast eines externen Unternehmens oder einer externen Person an Besprechungen, Ausflügen usw. teilzunehmen, in der Regel mit Übernachtung, bei denen der Schwerpunkt auf irgendeiner Art von Freizeitgestaltung liegt. Ist es für sie in Ordnung, daran teilzunehmen?

Die Teilnahme der Mitarbeiter an solchen Veranstaltungen sollte nur auf solche beschränkt werden, bei denen ein Nutzen für das Unternehmen XYZ zu erwarten ist, und ein möglichst großer Teil der Kosten für die Mitarbeiter sollte vom Unternehmen XYZ übernommen werden, soweit dies möglich und sinnvoll ist. Der Sponsor der Veranstaltung sollte aufgrund früherer Leistungen ein gutes Verhältnis zu XYZ Company haben.

(iv) Ein Verkäufer bietet Cindy, einer Vertriebsleiterin bei XYZ Company, und ihrer Familie ein siebentägiges Fünf-Sterne-Urlaubspaket nach Hawaii oder Singapur als Zeichen der Wertschätzung für einen dem Verkäufer erteilten Auftrag an. Darf sie gehen?

Nein. In Anbetracht des Grundes für das Geschenk ist der Wert des Urlaubs übertrieben und unter den gegebenen Umständen unangemessen. Cindy sollte das Geschenk höflich ablehnen und erklären, dass sie ein solches Angebot nicht annehmen kann.

(v) Ein potenzieller Subunternehmer liefert eine Kiste mit teurem Wein in das Büro von Philip, eine Woche bevor Philip eine Kaufentscheidung für die Dienstleistungen oder Waren treffen muss. Kann Philip das Geschenk annehmen?

Nein. Das Geschenk scheint in der klaren Absicht gemacht worden zu sein, Philip dahingehend zu beeinflussen, den Auftrag an den Subunternehmer zu vergeben. Philip sollte die Kiste mit dem Wein zurückgeben und erklären, dass er das Geschenk nicht annehmen kann, und Philip sollte das Angebot für die Erbringung der Dienstleistungen unvoreingenommen im Vergleich zu Angeboten bewerten, die er von anderen Unterauftragnehmern erhalten hat.

Es ist für einen Mitarbeiter von Redwood (oder jemandem in seinem/ihrem Namen) nicht akzeptabel:

1. Ein Angebot eines Geschenks jeglicher Größenordnung von einem Dritten annehmen, der mit Redwood in Verhandlungen steht oder ein Angebot einreicht.
2. Eine Zahlung, ein Geschenk, eine Bewirtung oder einen Vorteil zu geben, zu versprechen oder anzubieten, in der Erwartung oder Hoffnung, dass ein Geschäftsvorteil gegeben oder erhalten wird oder um einen bereits gegebenen Geschäftsvorteil zu belohnen.
3. Einem Beamten, Agenten oder Vertreter der Regierung eine Zahlung, ein Geschenk oder eine Bewirtung zu geben, zu versprechen oder anzubieten, um ein Routineverfahren zu “erleichtern” oder zu beschleunigen.
4. Zahlungen, Vorteile, Geschenke oder Bewirtungen von Dritten annehmen oder erbitten, von denen Sie wissen oder vermuten, dass sie in der Erwartung angeboten werden, dass sie ihnen einen geschäftlichen Vorteil verschaffen.
5. Drohungen oder Vergeltungsmaßnahmen in irgendeiner Form gegen einen anderen Mitarbeiter, der sich geweigert hat, ein Bestechungsdelikt zu begehen, oder der im Rahmen dieser Richtlinie Bedenken geäußert hat.
6. Sich an Aktivitäten zu beteiligen, die zu einem Verstoß gegen diese Richtlinie führen könnten.

Die oben genannten Punkte haben illustrativen Charakter und beabsichtigen in keiner Weise, die Anwendbarkeit dieser Richtlinie einzuschränken.

Bewusstes Wegschauen

Wenn ein Mitarbeiter vorsätzlich Hinweise auf Korruption oder Bestechung innerhalb seiner Abteilung und/oder in seinem Umfeld ignoriert oder die Augen verschließt, wird dies ebenfalls gegen den Mitarbeiter in Betracht gezogen. Obwohl ein solches Verhalten “passiv” sein kann, d. h. der Mitarbeiter nicht direkt an der betreffenden Korruption oder Bestechung teilgenommen oder davon profitiert hat, kann die vorsätzliche Blindheit je nach den Umständen die gleiche Disziplinarmaßnahme nach sich ziehen wie eine vorsätzliche Handlung.

Siehe auch Disziplinarmaßnahmen für mögliche Disziplinarmaßnahmen.

Bestechungs- und Schmiergelder

Weder ein Mitarbeiter von Redwood noch eine Person, die im Namen von Redwood handelt, darf “Erleichterungszahlungen” oder “Schmiergelder” jeglicher Art leisten oder annehmen. Erleichterungszahlungen sind typischerweise kleine, inoffizielle Zahlungen (manchmal auch als “Schmiergelder” bekannt), die gemacht werden, um eine routinemäßige Regierungshandlung durch einen Regierungsbeamten zu sichern oder zu beschleunigen. “Schmiergelder” sind typischerweise Zahlungen an kommerzielle Organisationen als Gegenleistung für einen geschäftlichen Gefallen/Vorteil, wie z. B. eine Zahlung, die zur Sicherung der Vergabe eines Auftrags geleistet wird. Sie müssen jede Aktivität vermeiden, die dazu führen oder nahelegen könnte, dass eine Erleichterungszahlung oder ein Kickback von Redwood geleistet oder angenommen wird.

Es ist bekannt, dass Erleichterungszahlungen in vielen Ländern und Industriezweigen weit verbreitet sind. Es kann die Befürchtung bestehen, dass die Unfähigkeit, solche Zahlungen zu leisten, in einigen Ländern zu Schwierigkeiten bei der Geschäftsabwicklung führen kann und dass dies zu Einkommens- oder Vertragsverlusten führen kann. Der folgende Leitfaden soll Sie in Situationen unterstützen, in denen Sie aufgefordert werden, Erleichterungszahlungen zu leisten.

Hinweise zur Vermeidung von Erleichterungszahlungen

Korrupte Regierungsbeamte, die Zahlungen für die Durchführung von routinemäßigen Regierungshandlungen verlangen, können Menschen, die im Namen von Redwood handeln, oft in eine sehr schwierige Lage bringen. Daher gibt es keine einfache Lösung für dieses Problem. Die folgenden Schritte können jedoch helfen:

Bestehen Sie auf offiziellen Quittungen für alle Zahlungen, die Sie leisten.
Melden Sie Verdachtsmomente, Bedenken, Anfragen und Forderungen nach Erleichterungszahlungen an Ihre Vorgesetzten und an die örtlichen Vollzugsbehörden und weigern Sie sich, solche Zahlungen zu leisten.

Blackmail und Erpressung

Wir bleiben unserer Politik treu, keine Erleichterungszahlungen zu leisten. Die einzige begrenzte Ausnahme hiervon sind Umstände, in denen Ihnen oder Dritten keine andere Wahl bleibt, als Zahlungen zu leisten, um sich vor dem Verlust von Leben, Körper oder Freiheit zu schützen. In solchen Fällen leisten Sie die Zahlung und es liegt in Ihrer unmittelbaren Verantwortung, Ihren Vorgesetzten und das Compliance-Team über [email protected] so schnell wie möglich nach dem Ereignis zu kontaktieren, damit der Vorfall ordnungsgemäß aufgezeichnet, überprüft und den Behörden gegenüber abgerechnet werden kann. Jeder solche Fall wird den örtlichen Behörden gemeldet.

Spenden und Wohltätigkeit

Im Rahmen seiner Corporate-Citizenship-Aktivitäten kann Redwood lokale Wohltätigkeitsorganisationen unterstützen oder Sponsoring, z. B. für Sport- oder Kulturveranstaltungen, anbieten. Wir spenden nur für wohltätige Zwecke, die nach den lokalen Gesetzen und Gepflogenheiten legal und ethisch vertretbar sind, und auch im Rahmen der Unternehmensführung der Organisation. Wohltätige Spenden werden nur an Wohltätigkeitsorganisationen geleistet, die über nationale Qualifikationen verfügen (d. h. im IRS Exempt Organizations Select Check Tool (US), CBF Goede Doelen keurmerk (NL), DZI Spendensiegel (D) oder in einem nationalen Wohltätigkeitsregister (z. B. UK) aufgeführt sind).

Politische Aktivitäten

Wir leisten in keinem der Länder finanzielle oder Sachspenden an politische Parteien, Politiker und damit verbundene Institutionen.

Wir leisten keine Beiträge an politische Parteien, politische Parteifunktionäre oder Kandidaten für politische Ämter.

Die Zahlung oder Verwendung von Unternehmensvermögen jeglicher Art als Zahlung, direkt oder indirekt an eine Person, ein Unternehmen, eine politische Organisation oder einen Amtsträger für einen ungesetzlichen oder nicht genehmigten Zweck ist verboten. Sie sollten keine politischen Spenden im Namen von Redwood leisten, keine Redwood-Ressourcen verwenden, um einen Kandidaten oder gewählten Beamten in einer Kampagne zu unterstützen, oder einen anderen Mitarbeiter zwingen oder anweisen, auf eine bestimmte Weise zu wählen.

Sie sollten niemals versuchen, Amtsträgern irgendwelche Anreize anzubieten, in der Hoffnung, die Entscheidung dieser Person zu beeinflussen.

Geschäftsbeziehungen

Redwood erwartet von allen Drittparteien, die mit Redwood Geschäfte machen, dass sie Fragen der Bestechung und Korruption auf eine Weise angehen, die mit den in dieser Richtlinie dargelegten Prinzipien übereinstimmt. Redwood verlangt von allen Drittparteien, dass sie kooperieren und die Einhaltung dieser Standards sicherstellen, um die Geschäftsbeziehung fortzusetzen.

Um die höchsten Integritätsstandards aufrechtzuerhalten, müssen Sie in Bezug auf jegliche Geschäfte mit einer Drittpartei sicherstellen, dass

a) Mitarbeiter und Partner müssen eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, um die Integritätsaufzeichnungen von Dritten zu überprüfen, bevor sie eine Geschäftsbeziehung mit ihnen eingehen.

b) Mitarbeiter und Partner müssen den Beauftragungsprozess und die endgültige Genehmigung der Auswahl eines Dritten vollständig dokumentieren.

c) Mitarbeiter und Partner müssen ein Programm implementieren, um allen Drittparteien, die eine Geschäftsbeziehung mit Redwood eingehen, angemessene Informationen über diese Richtlinie zur Verfügung zu stellen.

d) Mitarbeiter und Partner müssen sicherstellen, dass:

• Jede Drittpartei in ihrem Arbeitsbereich vollständig über diese Richtlinie informiert wird und
• eine formelle, schriftliche Verpflichtung zur Einhaltung dieser Richtlinie eingegangen sind.
• Vereinbarte Honorare und Provisionen sind eine angemessene und gerechtfertigte Vergütung für rechtmäßig erbrachte Dienstleistungen.
• Die vertraglichen Vereinbarungen enthalten geeignete Formulierungen, die es ermöglichen Vertragsvereinbarungen enthalten entsprechende Formulierungen, die es ermöglichen, von der Geschäftsbeziehung zurückzutreten, wenn sich eine der Drittparteien nicht an diese Richtlinie hält.

Bei Zweifeln an der Integrität eines Dritten liegt es in der Verantwortung des Mitarbeiters, seinen Vorgesetzten und das Whistleblower-Komitee über [email protected] so schnell wie möglich zu kontaktieren.

Aufrechnung oder ähnliche Verpflichtungen

Viele Regierungsaufträge (insbesondere im Verteidigungs-/Luftfahrtsektor) verlangen von den Unternehmen, dass sie Offset-Verpflichtungen eingehen. Der Zweck dieser Ausgleichsverpflichtungen ist es, im Land zu investieren und lokale Arbeitsplätze zu schaffen. In ähnlicher Weise kann die Regierung eines Landes oder eines bestimmten Bundesstaates, die Redwood einen Zuschuss oder andere Erleichterungen gewährt, verlangen, dass die Einwohner dieses Landes oder Bundesstaates bei Einstellungen bevorzugt werden. Alle diese Transaktionen verstoßen per se nicht gegen diese Richtlinie. Falls es auch nur den geringsten Zweifel an einer Verletzung dieser Richtlinie in irgendeinem Stadium der Transaktion gibt, werden Sie dringend gebeten, sich mit dem Whistleblower-Ausschuss in Verbindung zu setzen.

Verpflichtungen der Mitarbeiter

Redwood-Mitarbeiter sind die Säulen dieser Organisation und stehen hinter jeder Erfolgsgeschichte von Redwood. Jeder Mitarbeiter muss sicherstellen, dass er/sie diese Richtlinie liest, versteht und einhält. Wenn ein Mitarbeiter Zweifel oder Bedenken hat, sollte er/sie seinen/ihren Manager oder den Whistleblower-Ausschuss kontaktieren.

Die Verhinderung, Aufdeckung und Meldung von Bestechung und anderen Formen der Korruption liegt in der Verantwortung aller, die für Redwood arbeiten oder unter der Kontrolle von Redwood stehen. Mitarbeiter sind verpflichtet, jede Aktivität zu vermeiden, die zu einem Verstoß gegen diese Richtlinie führen oder diesen nahelegen könnte.

Mitarbeiter müssen ihren Vorgesetzten und das Whistleblower-Komitee über [email protected] so schnell wie möglich benachrichtigen, wenn sie glauben oder vermuten, dass ein Verstoß gegen diese Richtlinie oder ein Konflikt mit dieser Richtlinie stattgefunden hat oder in Zukunft auftreten könnte.

Disziplinarische Maßnahmen

Jeder Mitarbeiter, der gegen diese Richtlinie verstößt, muss mit disziplinarischen Maßnahmen rechnen, die bis zur Entlassung führen können. Wir behalten uns das Recht vor, unser Vertragsverhältnis zu kündigen, falls diese Richtlinie verletzt wird. Ein Verstoß gegen diese Richtlinie würde auch die Verhängung hoher Geldstrafen gegen Redwood oder die betreffende Person, die Beendigung des Vertragsverhältnisses mit einer dritten Partei oder sogar eine Gefängnisstrafe zur Folge haben.

Mögliche disziplinarische Maßnahmen können sein:

Für Mitarbeiter (entweder dauerhaft, befristet oder temporär):

Falls ein Geschenk, eine Bewirtung oder eine andere Form der Zuwendung nicht gemeldet wird oder falls vor der Gewährung eines Geschenks, einer Bewirtung oder einer anderen Form der Zuwendung keine schriftliche Genehmigung des Vorgesetzten eingeholt wird und der Wert die in dieser Richtlinie festgelegte Grenze überschreitet, kann eine offizielle Verwarnung ausgesprochen werden, die Teil der Personalakte des Mitarbeiters wird.
In wiederholten oder schweren Fällen kann dies zur Entlassung führen.

Für Drittparteien (ob Vertreter, Wiederverkäufer oder jede andere Form der Partnerschaft):

• Das Management von Redwood wird das Management der Drittpartei informieren und entsprechende Maßnahmen gegen die Beteiligten ergreifen.
• In wiederholten oder schwerwiegenden Fällen kann dies zu einer Beendigung der Beziehung mit der Drittpartei führen.

In jedem Fall, in dem Bestechung oder Korruption aufgedeckt wird, werden strafrechtliche Anschuldigungen nach dem örtlichen Gesetz gegen die Beteiligten bei den örtlichen Strafverfolgungsbehörden erhoben.

Aufzeichnungen

Mitarbeiter müssen sicherstellen, dass alle Spesenabrechnungen, die sich auf Bewirtungen, Geschenke oder Ausgaben an Dritte beziehen, in Übereinstimmung mit unserer Spesenrichtlinie eingereicht werden und speziell den Grund für die Ausgabe aufzeichnen.

Alle Konten, Rechnungen, Memoranden und andere Dokumente und Aufzeichnungen, die sich auf den Umgang mit Dritten beziehen, wie z. B. Kunden, Lieferanten und Geschäftskontakte, sollten mit strikter Genauigkeit und Vollständigkeit erstellt und geführt werden. Es werden keine Konten “außerhalb der Bücher” geführt, um unzulässige Zahlungen zu erleichtern oder zu verbergen; dies wird durch effektive Überwachungs- und Prüfungsmechanismen sichergestellt.

Die Mitarbeiter müssen alle Verfahren befolgen, die in anderen Richtlinien festgelegt sind (verfügbar im jeweiligen Intranetportal), die bei der Due-Diligence-Prüfung zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption bei Lieferanten, potenziellen Joint-Venture-Partnern, Kunden und anderen Dritten helfen.

Jedes erhaltene oder gegebene Geschenk oder jede Bewirtung, die einen Betrag von 100 € (oder den Gegenwert in Landeswährung) pro Person übersteigt, sollte dem Compliance-Team ([email protected]) gemeldet und von diesem aufgezeichnet werden. Diese Aufzeichnungen werden zu Prüfzwecken und zur Gewährleistung der Transparenz aufbewahrt.

Geltende Rechtsvorschriften

All national laws relating to bribery and corruption, especially such laws that are in place in jurisdictions where Redwood has an office(s) or carries out its work, are of importance to the company. In setting out the principles included in this Policy, particular attention has been paid to the requirements of:

• The UK Bribery Act 2010 which entered into effect on 1 July 2011 (“UKBA”) and which has extra-territorial reach. Redwood has substantial presence in UK and this law has particular relevance to the manner in which Redwood conducts itself.
• The Dutch Wetboek van Strafrecht, Artikel 328.
• The Foreign and Corrupt Practices Act 1977 (“FCPA”). This Act is in effect in the US and it assumes extra-territorial effect. Adherence to its requirements is mandatory for Redwood as well as many of Redwood’s clients.

Redwood has also assumed contractual obligations to its clients on its compliance with UKBA, WvS and/or FCPA.

Wie man ein Anliegen vorbringt

Jede Person, für die diese Richtlinie gilt, wird ermutigt, ihre Bedenken bezüglich eines Bestechungsproblems oder eines Verdachts auf Fehlverhalten zum frühestmöglichen Zeitpunkt vorzubringen. Wenn er/sie unsicher ist, ob eine bestimmte Handlung Bestechung oder Korruption darstellt, oder wenn er/sie andere Fragen hat, sollte er/sie diese seinem/ihrem jeweiligen Manager und/oder dem Whistleblower-Ausschuss über [email protected] mitteilen.

Was tun, wenn Sie ein Opfer von Bestechung und Korruption sind?

Es liegt in der Verantwortung eines jeden, es seinen jeweiligen Managern und dem Whistleblower-Komitee über [email protected] so schnell wie möglich zu melden, wenn Ihnen von einem Dritten eine Bestechung angeboten wird, Sie aufgefordert werden, eine solche vorzunehmen, den Verdacht haben, dass dies in Zukunft geschehen könnte oder glauben, dass Sie Opfer einer anderen Form von Korruption oder einer anderen ungesetzlichen Tätigkeit sind. Führungskräfte, die über solche Fälle informiert werden, sind verpflichtet, dies unverzüglich dem Whistleblower-Ausschuss zu melden. Sie müssen sich weigern, die Zahlung von oder an einen Dritten anzunehmen oder zu leisten, unsere Richtlinie gegen die Annahme oder Leistung einer solchen Zahlung erklären und deutlich machen, dass die Ablehnung aufgrund dieser Richtlinie endgültig und nicht verhandelbar ist. Wenn Sie Schwierigkeiten haben, diese Verweigerung vorzunehmen, sollten Sie sich an Ihren Manager, das Compliance-Team ([email protected]) oder einen Mitarbeiter von Redwood wenden.

Schutz

Diejenigen, die sich weigern, eine Bestechung anzunehmen oder anzubieten, oder diejenigen, die Bedenken äußern oder das Fehlverhalten eines anderen melden, sind manchmal über mögliche Konsequenzen besorgt. Wir ermutigen zu Offenheit und unterstützen jeden, der im Rahmen dieser Richtlinie in gutem Glauben echte Bedenken äußert, auch wenn sich diese als falsch herausstellen. Wir setzen uns dafür ein, dass niemand eine nachteilige Behandlung erfährt, weil er sich weigert, an Bestechungs- oder Korruptionsaktivitäten teilzunehmen, oder weil er in gutem Glauben seinen Verdacht meldet, dass ein tatsächliches oder potenzielles Bestechungs- oder anderes Korruptionsdelikt stattgefunden hat oder in Zukunft stattfinden könnte. Wenn ein Mitarbeiter glaubt, eine solche Behandlung erlitten zu haben, sollte er/sie seinen/ihren Vorgesetzten oder den Whistleblower-Ausschuss über [email protected] unverzüglich informieren.

Wer ist für die Richtlinie verantwortlich?

Der Chief Executive Officer trägt die Gesamtverantwortung dafür, dass diese Richtlinie mit unseren rechtlichen und ethischen Verpflichtungen übereinstimmt und dass alle Personen, die unserer Kontrolle unterliegen, sie einhalten. Führungskräfte auf allen Ebenen sind dafür verantwortlich, dass die ihnen unterstellten Mitarbeiter diese Richtlinie kennen und verstehen, Schulungen zur Umsetzung und Einhaltung dieser Richtlinie absolvieren und deren Einhaltung überwachen.

Der Compliance-Beauftragte ist für diese Richtlinie und für die Überwachung ihrer Anwendung und Wirksamkeit (und die Beantwortung von Fragen zu ihrer Auslegung) verantwortlich. Die Führungskräfte auf allen Ebenen sind dafür verantwortlich, dass die ihnen unterstellten Mitarbeiter diese Richtlinie kennen und verstehen und regelmäßig an Schulungen zu ihrer Umsetzung und Einhaltung teilnehmen. Jede Person, für die diese Richtlinie gilt, ist für den Erfolg dieser Richtlinie verantwortlich und sollte sicherstellen, dass sie sie nutzt, um verdächtige Aktivitäten oder Fehlverhalten offenzulegen.

Verzicht und Änderung der Richtlinie

Wir verpflichten uns, unsere Richtlinien und Verfahren kontinuierlich zu überprüfen und zu aktualisieren. Dies ist auch dann der Fall, wenn Redwood einen neuen Markt/Sektor/Land betritt, der ein Risiko im Rahmen dieser Richtlinie darstellen kann. Das Compliance-Team wird die Effektivität überwachen und die Umsetzung dieser Richtlinie überprüfen, indem es regelmäßig ihre Eignung, Angemessenheit und Effektivität betrachtet. Eventuell festgestellte Verbesserungen werden so schnell wie möglich vorgenommen. Daher kann dieses Dokument geändert werden. Jede Änderung oder jeder Verzicht auf eine Bestimmung dieser Richtlinie muss schriftlich vom Vorstand von Redwood genehmigt werden. Die Richtlinie wird von Zeit zu Zeit überprüft und auditiert, was die Mitarbeit aller Beteiligten erfordert.

Annex A

Potenzielle Risikoszenarien “rote Flaggen”:

Im Folgenden finden Sie eine Liste möglicher “Red Flags”, die im Laufe Ihrer Beschäftigung bei Redwood auftreten können und die nach den Gesetzen zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption Bedenken aufwerfen können. Die Liste erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit und dient nur zur Veranschaulichung. Wenn Sie während Ihrer Tätigkeit für Redwood auf eine dieser roten Flaggen stoßen, liegt es in Ihrer Verantwortung, diese umgehend Ihrem Vorgesetzten und dem Whistleblower-Komitee zu melden, wie in “How to Raise a Concern” dargelegt.

• Sie vermuten oder erfahren, dass eine Drittpartei unzulässige Geschäftspraktiken anwendet oder beschuldigt wurde, unzulässige Praktiken anzuwenden.
• Sie erfahren, dass ein Dritter im Ruf steht, Bestechungsgelder zu zahlen oder zu verlangen, dass Bestechungsgelder an ihn gezahlt werden, oder im Ruf steht, eine “besondere Beziehung” zu ausländischen Regierungsvertretern zu haben.
• Ein Dritter besteht darauf, eine Provisions- oder Gebührenzahlung zu erhalten, bevor er sich verpflichtet, einen Vertrag mit uns zu unterzeichnen oder eine Regierungsfunktion oder einen Prozess für uns auszuführen.
• Ein Dritter verlangt eine Barzahlung und/oder weigert sich, einen formellen Vertrag zu unterzeichnen oder eine Rechnung oder Quittung für eine geleistete Zahlung vorzulegen.
• Ein Dritter verlangt, dass die Zahlung in ein anderes Land oder an einen anderen geografischen Ort erfolgt als den, in dem der Dritte wohnt oder Geschäfte tätigt.
• Ein Dritter verlangt eine unerwartete zusätzliche Gebühr oder Provision, um eine Dienstleistung oder eine Anfrage zu “erleichtern”.
• Ein Dritter verlangt üppige Bewirtung, Bewirtung oder Geschenke, bevor er Vertragsverhandlungen oder die Erbringung von Dienstleistungen beginnt oder fortsetzt.
• Ein Dritter verlangt eine Nebenleistung (keine SLA-Gutschrift für eine SLA-Verletzung), um mögliche Rechtsverstöße zu “übersehen”.
• Ein Dritter bittet Sie darum, einem Freund oder Verwandten eine Beschäftigung oder einen anderen Vorteil zu verschaffen.
• Sie erhalten eine Rechnung von einer Drittpartei, die nicht standardisiert oder angepasst zu sein scheint.
• Ein Dritter besteht auf der Verwendung von Nebenabreden (d. h. vereinbarte Bedingungen in einem Brief oder einem anderen Dokument außerhalb des schriftlichen Vertrags zwischen den Parteien) oder weigert sich, die vereinbarten Bedingungen in einen schriftlichen Vertrag aufzunehmen.
• Sie stellen fest, dass uns eine Provisions- oder Honorarzahlung in Rechnung gestellt wurde, die angesichts der angegebenen Leistungen hoch erscheint.
• Ein Dritter verlangt/fordert den Einsatz eines Agenten, Vermittlers, Beraters, Händlers oder Lieferanten, der nicht typischerweise von uns eingesetzt wird oder uns bekannt ist.
• Ihnen wird ein ungewöhnlich großzügiges Geschenk angeboten oder Sie werden von einem Dritten großzügig bewirtet.
• Sie erfahren, dass ein Kollege, ein anderer Mitarbeiter oder ein Auftragnehmer, der in unserem Auftrag arbeitet, von einem Dritten (z. B. einem Kunden) eine Zahlung verlangt, um eine Aktivität (z. B. eine Inspektion oder Papierkram) zu beschleunigen oder um potenzielle rechtliche oder regulatorische Verstöße zu “übersehen”.

Letzte Aktualisierung: 27. Mai 2019.